中国江西国际经济技术合作公司增资项目

项目编号 ZZ17JX2000010
项目名称 中国江西国际经济技术合作公司增资
信息披露起始日期 2017-12-29
信息披露期满日期 2018-03-29

一、增资企业承诺

本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺: 点击查看承诺全文

1.本次增资是我方的真实意愿表示,涉及产权权属清晰;我方已履行了有效的内部决策等相应程序,并获得相应批准;

2.增资信息披露公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3.我方在增资过程中,自愿遵守法律法规规定及贵所的相关规定,恪守增资公告约定,按照有关程序及要求等履行我方义务;

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给增资活动相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

二、项目基本情况

拟募集资金金额(万元) 129555.56 拟募集资金对应持股比例 51%-55%
拟新增注册资本(万元) 不高于24444.4445 拟增资价格(万元) 5.30元/一元注册资本
原股东是否参与增资 职工是否参与增资
募集资金用途       1.国际工程承包业务扩张;
      2.东南亚及东欧等新市场业务布局;
      3.境外工业园区建设与投资;
      4.境内外房地产项目和PPP项目的建设与投资;
      5.工程建设相关业务领域的投资;
      6.补充流动资金。
增资达成或终止条件       终止条件:如未征集到一家符合条件的意向投资方,则本次增资终止。
增资后企业股权结构       本次增资扩股后,省国资委原则上持有增资企业的股权比例为45%-49%,保持第一大股东的相对控股地位;原则上引进2-3家战略投资方,合计股权比例原则上为51%-55%(以实际增资比例为准)。
对增资有重大影响的相关信息

      公司拟以剥离部分资产且提留职工安置费用等改制成本后的净资产为基础进行增资扩股。公司剥离部分资产后,以2017年6月30日为基准日,经审计,公司合并报表账面资产总额为676346.89万元,净资产66983.16万元(其中归属母公司的净资产为49666.02万元),详见中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华专字(2017)第020573号审计报告。在此基础上,公司以提留职工安置费用等改制成本2亿元后的净资产为基础进行增资扩股。

      1.增资额度

      本次增资扩股后,原则上省国资委(增资企业原股东)所持增资企业的股权比例为45%-49%,战略投资方增资比例为51%-55%。则引进的战略投资方合计最高认购额度原则上为24444.4445万个计价单位。
      2.增资要求
      单个战略投资方(包括但不限于同一实际控制人控制的多个投资方、构成一致行动人的多个投资方、或具有关联关系的多个投资方均视为单个战略投资方,以下亦同)认购的持股比例原则上为10%-26%。单个战略投资方认购范围在4081.6326万至11555.5556万个计价单位之间。若因本次合计增资额度达不到55%,导致单个投资方持股比例提高,则最终成交时单个投资方的持股比例最高控制在33%以内。
      3.报价规则
      每个意向投资方对每个计价单位的报价不得低于挂牌底价5.30元。报价高于挂牌价的,加价幅度应为挂牌价的1%的整数倍,即加价幅度为挂牌价×1%、挂牌价×2%、挂牌价×3%……以此类推。不符合上述规定的报价视为无效报价。
      4.公司已于2017年12月29日完成了公司制改制的工商变更登记手续。
      5.本次增资涉及的资产剥离事项,原则上须取得增资企业金融机构债权人同意。
      6.资产评估基准日到工商变更登记日的当月月末的过渡期间损益由增资企业原股东享有或承担。
      7.本次签订的增资协议需待中国江西国际经济技术合作公司改制方案获省政府批准后生效。
      8.本公告所称非公资本是指控股股东或实际控制人为国有资本与集体资本以外的资本。

      9.其他重大事项详见增资企业审计报告。

三、增资企业相关信息

基本情况 增资企业名称 中国江西国际经济技术合作公司
注册地(住所) 江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号
法定代表人 徐国建 成立日期 1984-04-11
注册资本(万元) 20000 实收资本(万元) 13003.41
企业类型 全民所有制 经济类型 国有独资
社会统一信用代码 913600001582656077 所属行业 建筑业
经营规模
经营范围 房地产开发;承包国外工程、境内外资工程;承包工程所需的设备、材料出口、对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外);对外派遣劳务人员、承担对外经济援助项目;在海外举办各类非贸易性企业;普通机械、电器机械及器材、电子产品、钢材、百货、建筑材料、五金交电(除彩电)化工、汽车零部件、出国人员富余商品的购销;信息服务、电子计算机及配件、电子计算机技术服务等。
股东数量 1 职工人数 525
股权结构
序号 股东名称 持有比例(%)
  • 1 江西省国资委 100
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
  • 6
  • 7
  • 8
  • 9
  • 10
主要财务指标
(万元)
近三年企业年度审计报告
年度 2014 2015 2016
资产总额 335065.45 402962.95 574605.20
负债总额 251075.32 304158.57 438898.66
所有者权益 83990.13 98804.38 135706.54
营业收入 254136.24 278509.35 295732.08
利润总额 18038.04 20261.53 21618.28
净利润 16116.87 17781.35 17979.29
审计机构 江西正信会计师事务所有限责任公司 江西正信会计师事务所有限责任公司 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所
最近一期财务数据
报表日期 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润
2017-10-31 682691 528211 154480 265386 18619 18536
评估情况 评估机构
评估基准日
评估核准(备案)单位
核准(备案)日期
评估项目 账面价值 评估价值
资产总额(万元)
负债总额(万元)
净资产(万元)
单位注册资本对应估值(万元)
增资行为决策及批准情况 国资监管机构 江西省国有资产监督管理委员会
国家出资企业或主管部门名称 江西省国有资产监督管理委员会
批准单位名称 江西省国有资产监督管理委员会
内部决策情况 总经理办公会议决议

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件

意向投资方必须全部满足以下1至3项的基本要求,同时必须满足以下4至6项中的任意一项。如果意向投资方同时满足以下4至6项中的两项或两项以上的,该意向投资方在向省产交所提交书面报名文件时只能选择4至6项中的唯一一类身份作为意向投资主体。

1.意向投资方应是依法设立并正常经营且有效存续3年以上的公司或合伙企业(信托资金、资产管理计划、契约型基金不得参与竞买),2015年以来无重大违法违规等不良记录。

2.意向投资方应认同增资企业的发展战略,同时能够持续从资源、资金、技术与人才等方面促进增资企业产业的提升与市场竞争力的提高。

3.意向投资方不得与增资企业主业形成同业竞争。

4.意向投资方为金融机构(意向投资方的控股股东或实际控制人为银行、证券、保险、资产管理、基金(公司型)等类型金融机构,该意向投资方亦视为金融机构)的,2016年度管理资产规模原则上不低于人民币200亿元,净资产不低于人民币30亿元,且能够为增资企业境内外融资提供支持。具有国际投融资经验的优先考虑。

5.意向投资方为综合投资公司的,2016年度营业收入原则上不低于人民币500亿元,净资产不低于人民币50亿元,且能够为增资企业境内外投资活动提供支持。具有国际产业投资经验的优先考虑。

6.意向投资方为实体企业的,2016年度净资产原则上不低于人民币15亿元,且能够与增资企业的主营业务形成协同效应。具有国际市场开拓经验,或国内上市企业优先考虑。

以上涉及财务数据的均以2016年度审计报告数据为准。

7.请点击下载链接意向投资方报名材料清单

增资条件

1. 本次增资扩股只接受货币投资,不接受股权等非货币资产投资。

2. 意向投资方需在增资公告截止日前(公告期为60个工作日)向省产交所提交书面申请材料,并同时交纳诚意保证金(以到达省产交所指定专用账户时间为准,意向投资方可提前向省产交所索取诚意保证金账户),诚意保证金不低于拟投资金额的10%;逾期未交纳的,视为放弃投资认购资格。在确定最终投资方后,成为最终投资方的诚意保证金转为投资价款;未成为最终投资方的,其交纳的诚意保证金在向省产交所提交退款书面申请后5个工作日内(不计利息)予以退回。

3. 意向投资方应在收到被确定为最终投资方的书面通知之日起20个工作日内,按照增资公告及增资方案与省国资委签订增资协议,并应在增资协议生效之日起5个工作日内将其已确定认购的全部投资价款(含已交纳的诚意保证金,不计利息)一次性交付至省产交所指定账户。如因投资方自身原因,未按要求与省国资委签订增资协议或未按要求支付相关款项,增资企业有权将其已交纳的诚意保证金在扣除省产交所相关费用后不予返还,同时取消其投资资格。

4. 自增资企业就本次增资进行工商变更登记完成之日起,投资方即成为增资企业股东,并按其实缴出资依照法律、增资方案、增资协议和增资企业章程的规定享有股东权利并承担股东义务。投资方的任何一方或多方在完成上述工商变更登记日前,不享有股东权益。投资方所持有的增资企业股权三年内(自投资方实缴全部投资资金之日起开始计算)不得直接或间接转让。

5. 本次增资扩股挂牌公告期为意向投资方对增资企业实施尽职调查期,增资企业应对意向投资方实施尽职调查给予必要的配合与支持。意向投资方通过资格确认并交纳诚意保证金,则视为意向投资方对包括但不限于增资企业现状、增资企业改制方案、相关交易风险等已充分知悉并同意接受,且自愿承担交易风险。

6. 意向投资方须就以下内容进行书面承诺:

(1)已自行对照法律、法规、规章的规定和监管要求,对自身的资格条件进行核查,并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合投资方的资格,自行决定是否参与本次增资认购,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险与损失;

(2)增资后新公司坚持中国共产党的领导不动摇,严格按照中国共产党章程规定,设立党的组织,建立党的工作机构,配备党组织工作人员,保证党组织正常开展活动的必要条件。围绕新公司的生产经营开展工作,党组织应发挥政治核心和领导核心作用,支持股东会、董事会、监事会及经理层依法行使职权;

(3)在被确定为最终投资方后,须在签署增资协议前,向增资企业和省产交所出具不与其他最终投资方构成一致行动人,且不以任何形式谋求对增资企业实际控制的相关承诺材料。

7. 单个意向投资方只能选择金融机构、综合投资公司、实体企业中的一类意向身份参与增资,意向投资方登记投资意向时需书面明确以何类意向身份参与认购,且不能更改。

8. 各意向投资方应遵守其书面承诺,遵守增资方案及省产交所确定的规则,否则增资企业有权将投资方已交纳的诚意保证金在扣除省产交所相关费用后不予返还,同时取消其投资资格。

9.本次增资扩股过程中所涉及的信息披露服务费由增资企业承担,增资交易服务费由增资企业和投资方各自承担,增资溢价服务费由增资企业承担,权证变更过程中所涉及的相关税费均由增资企业承担。

保证金设定 交纳保证金

保证金金额(万元) 不低于意向投资方拟投资金额的10%
交纳时间 本公告截止日前交纳 (以到达省产交所指定专用账户时间为准)
保证金处置方式 1. 在确定最终投资方后,成为最终投资方的意向投资方,其已交纳的诚意保证金(不计利息)转为已认缴的投资价款;未成为最终投资方的意向投资方,在向省产交所提交退款书面申请后5个工作日内,其交纳的诚意保证金(不计利息)予以退回。 2. 如经遴选确定的最终投资方未按要求与省国资委(增资企业原股东)签订增资协议或未按要求支付相关款项,则增资企业有权将其已交纳的诚意保证金在扣除省产交所相关费用后不予返还,同时取消其投资资格。 3. 各意向投资方应遵守其书面承诺,遵守增资方案及省产交所确定的规则,否则增资企业有权将其已交纳的诚意保证金在扣除省产交所相关费用后不予返还,同时取消其投资资格。 4. 其他涉及诚意保证金的有关事项,以《中国江西国际经济技术合作公司挂牌增资方案》规定的内容为准。

五、遴选方案

遴选方式 竞价
遴选方案
主要内容

省产交所在增资公告期内受理意向投资方报名。增资公告期满后,省产交所根据增资方案出具意向投资方资格初步审核意见,经增资企业和省国资委确认后,意向投资方即为合格意向投资方。

一、 遴选次序

所有合格意向投资方按照以下规则排定遴选次序,并作为下述第三项分配机制的依据:

1. 按照认购报价由高到低对意向投资方排序;

2. 若报价相同,则按照认购份额由多到少对意向投资方排序;

3. 若报价相同,认购份额仍相同,则按照“投资方的资格条件”中具备优先考虑条件的优先排序,即具备优先考虑条件的在前,不具备的在后;

4. 若按照本遴选次序1至3排序仍相同,则按照意向投资方2016年底经审计的净资产由大到小排序;

5. 最终投资方中只保留排名第一的金融机构,其他金融机构全部排除。

6. 对合格意向投资方按照本遴选次序1至5排序结果进行分析,从前往后累计计算至认购份额刚好达到或超过13207.5472万个计价单位时,却出现没有非公资本控股的意向投资方或者没有包含上述两个或两个以上类别意向投资方则按照下面调节机制进行排序调节:

(1)所有非公资本控股的意向投资方中排名第一的非公资本控股的意向投资方排序前移。该前移规则如下:前移的位置仍在本遴选次序1至5确定的先后次序基础上,从前往后累计计算认购份额,直至加上该排名第一的非公资本控股的意向投资方的认购份额之和刚好达到或超过13207.5472万个计价单位为止,排名第一的非公资本则前移至该位置,其后的意向投资方依次后移。

(2)从前往后累计计算至认购份额刚好达到或超过13207.5472万个计价单位时,却没有“包含上述两个或两个以上身份意向投资方原则上应当将能够使得满足该条件的合格意向投资方的排序前移。前移规则如下:前移的位置在上述已经确定的先后次序基础上,以刚好满足从前往后累计计算至认购份额刚好达到或超过13207.5472万个计价单位时,同时“包含上述两个或两个以上类别”之条件但不排除根据本遴选次序第6项(1)确定的第一的非公资本控股的意向投资方。

根据遴选次序1至6重新排序后,确定遴选次序,执行下述定价机制与分配机制。

二、 定价机制

按照遴选次序由前到后计算合格意向投资方认购份额。当累计认购份额刚好达到或超过13207.5472万个计价单位时,该名合格意向投资方排名靠前的全部意向投资方(含该名意向投资方)的最低价即为最终成交价。当所有合格意向投资方累计认购份额低于13207.5472万个计价单位时,则以所有合格意向投资方中的最低价为最终成交价。

三、 分配机制

按照遴选次序进行分配,对于定价机制中成交价以上(含成交价)的意向投资方优先分配。出现下列情况,处理办法如下:

1. 成交价以上(含成交价)的意向投资方认购份额大于剩余可分配份额,且剩余可分配份额大于或等于4081.6326万个计价单位时,则该意向投资方应按照剩余可分配份额进行认购,不得拒绝,否则诚意保证金不予返还。

2. 如果剩余可分配份额小于4081.6326万个计价单位时,则按照遴选次序依次询问已经分配了的意向投资方是否愿意增加份额(但单个意向投资方最终持股比例不得超过33%),按各自意愿增加,若仍未分配完,则不再进行分配;

3. 如果剩余可分配份额大于或等于4081.6326万个计价单位时,则先按照遴选次序依次询问已经分配了的意向投资方是否愿意增加份额(但单个意向投资方最终持股比例不得超过33%),按各自意愿增加:

(1)如出现还有剩余份额仍大于或等与4081.6326万个计价单位,则按照遴选次序排除已经分配的意向投资方后依次询问是否有意向投资方是否认购,按照各自意愿进行认购,直到无人认购或全部分配完毕为止。

(2)当出现还有剩余份额小于4081.6326万个计价单位时,则按照本节2的规则进行分配。

六、信息披露相关事项

信息披露 信息披露天数 不少于60个工作日(自省产交所官网发布次日起计算)
信息披露期满后,未征集到意向受让方处理方式 如未产生符合条件的意向投资方,原则上增资企业视情况决定是否延期或终止。
交易机构 业务部门 国企投行部
经办人 郑先生 舒女士
联系电话 0791-88591387 88502229
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