增资项目
操作规则

江西省产权交易所增资业务操作规则


第一章 总则

第一条 为规范国有企业增资行为,充分发挥产权市场在发现投资者和发现价格等资源配置中的决定性作用,促进企业科学发展,防止国有资产流失,根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)等规定,制定本规则。

第二条 本规则所称国有企业增资,是指本省国有独资、国有控股和国有实际控制企业在履行相关决策和批准程序后,通过江西省产权交易所(以下简称“省产交所”)披露增资信息、征集投资意向方、择优选择投资方、募集资金的活动。

第三条 增资企业应当依照本规则履行信息披露义务,对披露信息的真实性、完整性、准确性和及时性负责。投资方应当根据增资企业公开披露的增资信息,自主判断投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险,并对所提交的相关材料的真实性、完整性、有效性负责。

第四条 省产交所在国有企业增资活动中负责受理增资申请、披露增资信息、推介项目、登记投资意向方、协助企业开展投资方资格审查和遴选投资方、结算增资款、出具增资凭证、公告增资结果等工作,受托为增资企业和投资方提供增资政策或业务咨询,方案设计、尽职调查、商务洽谈等相关服务。

第五条 国有企业增资活动应当遵守国家法律法规和政策规定,遵循等价有偿、诚实信用和公平公正的原则。


第二章 受理企业增资申请

第六条 增资企业通过本所申请公开征集增资扩股投资方的,应与本所签订《企业增资服务委托协议》,递交以下纸质资料并保证其真实、完整、准确::

(一)企业基本情况;

(二)《企业增资信息披露申请书》;

(三)《企业增资方案》;

(四)企业营业执照及主体资格证明文件;

(五)公司章程、内部决策和批准文件;

(六)近三年企业财务报告;

(七)资产评估报告、财务审计报告

(八)资产评估报告核准或备案文件;

(九)法律意见书;

(十)省产交所认为需要提交的其他材料。

具备受理条件的,省产交所应当向增资企业出具《增资受理通知书》;不具备受理条件的,应当于3个工作日内反馈增资企业。

第七条 《企业增资方案》包括但限于下列内容:

(一)增资前股东及股权结构、业务及财务状况);

(二)增资目的、募集资金金额;

(三)投资方应具备的条件;

(四)增资款用途及预期收益;

(五)投资方数量及各投资方出资金额、持股比例;

(六)选择投资方的标准和遴选方式;

(七)增资后注册资本、股东及股权结构;

(八)涉及原股东、管理层、职工拟增资的情况;

(风)其他需要说明的情况。

第八条 省产交所自企业提交的增资申请材料之日起3个工作日内完成形式审核。符合要求的,予以受理并通过省产交所网站披露信息。

经审核不符合要求的,应当在3个工作日内书面告知增资企业。需要补正资料的,自收到补正材料之日起重新计算受理审核时限。


第三章 披露企业增资信息

第九条 企业增资申请审核通过后,应当在省产交所网站公开披露企业增资信息征集意向投资方,时间不得少于40个工作日。信息公告时间从网上发布之日计算,遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第十条 企业增资信息公告内容包括但不限于:

(一)企业名称、住所、法定代表人、成立日期、注册资本、实收资本、类型、所属行业、主营业务、职工人数;

(二)增资企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况。

(四)增资企业近三年审计报告中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;

(八)管理层及职工拟参与增资的,应当披露其目前持有的股权比例和增资的股权比例;

(九)债权债务处置要求;

(十)企业存续发展要求;

(十一)增资金额支付方式及时限;

(十二)保证金交付时间和处置方式

(十三)尽职调查安排;

(十四)投资方的选择标准和遴选方式;

(十五)增资达成或终止的条件;

(十六)其他需要披露的事项。

第十一条 增资企业可以合理设置投资方应具备的条件,但不得具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。主要包括:

(一)投资方主体资格、企业性质、组织形式、资产规模、财务状况;

(二)主营业务、商业信誉、经营情况、管理能力、业务资源、竞争优势等;

(三)增资金额、持股比例、出资方式、付款方式及期限;

(四)对投资方存续发展的要求。

第十二条 信息披露期间不得擅自变更企业增资信息公告中内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告的内容和条件的,应当由企业增资行为批准机构出具文件,由省产交所在网站进行公告,并重新计算公告期。

第十三条 信息披露期间,增资企业的经营、资产价值发生重大变化,或发生对经营、资产价值造成重大影响的情形足以影响增资活动进程的,增资企业应当书面通省产交所暂停增资活动。停增资活动的,省产交所应当及时在网站上披露

第十四条 在规定的信息公告期限内未征集到符合条件的意向投资方,且不变更信息披露内容的,增资企业可以按照企业增资公告约定延长信息披露期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在企业增资公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结。

企业增资自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格投资方的,应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等企业增资工作程序。

增资信息正式公告期满未征集到合格意向投资方的,信息公告自然终止。增资企业可变更增资条件,在履行相关审批程序后再次发布信息公告。

第十五条 因企业增资导致增资企业的实际控制权发生转移或增资企业提出要求的,应当在增资行为获批后10个工作日内,通过省产交所网站进行信息预披露,时间不得少于10个工作日。

第十六条 企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定并进行信息披露。


第四章 登记投资意向

第十七条 企业增资信息公告期间,由省产交所对意向投资人进行逐一登记。意向投资方在签署保密协议后,可以到省产交所查阅相关材料,可以自行或者委托第三方进行尽职调查。

第十八条 意向投资方拟参与增资的,应当在增资信息公告期间向省产交所提交如下纸质申请材料:

(一)增资意向申请书;

(二)意向投资方主体资格证明文件;

(三)拟参与增资的内部决策或批准文件;

(四)符合企业增资公告要求的证明文件;

(五)省产交所认为需要的其他材料。

意向投资方提交上述资料,一式三份。

第十九条 省产交所应当对意向投资方提交的申请材料进行审核,在公告期满后3个工作日内将审核意见通知增资企业。增资企业应当在收到审核意见通知之日起5个工作日内确定符合条件的意向投资方并通知省产交所,由省产交所在3个工作日以书面的形式分别告知所有意向投资人。

未经信息公告的投资人资格条件不得作为确认或否定意向投资人资格的依据。

增资企业对意向投资人资格不予确认的,应当书面说明理由。


第五章 遴选确定投资方

第二十条 意向投资人在获得资格确认后,应当按照企业增资信息公告要求,在规定的时间内,将保证金支付到省产交所指定账户,成为合格意向投资人。意向投资人未按规定支付保证金的,视为退出本次增资活动。

第二十一条 经公开征集只产生一家符合条件的意向投资方的,投资方和增资方按报价孰高原则直接签约。增资企业可以按照企业增资方案和意向投资方协商签订增资协议。

第二十二条 通过资格审查的意向投资方数量较多时,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。省产交所负责统一接受意向投资方的投标和报价文件,协助增资企业开展投资方遴选工作。

第二十三条 竞价活动由省产交所组织,意向投资方通过网络竞价系统在规定时间内提交报价,增资企业以报价孰高原则选择投资方。

第二十四条 竞争性谈判由省产交所组织,增资企业与意向投资方在企业增资条件基础上进行逐家谈判,增资企业以资产评估结果为基础选择投资方。谈判小组成员由增资企业确定。

第二十五条 综合评分活动由省产交所组织,增资企业代表和评审专家组成的综合评议小组,根据公告中公布的权重分值体系,对意向投资方的竞投文件进行评定分值,选择分值最高者为投资方。评分小组成员由增资企业确定。

第二十六条 增资企业在选定投资方后3个工作日内,并将选定结果书面告知省产交所。省产交所在收到选定结果书面通知后3个工作日内,向增资企业和最终投资方出具《遴选结果通知书》。

第二十七条 增资企业应当在确定投资方次日起10个工作日内,按照增资信息公告约定的增资条件,组织新老股东签订增资协议书。

第二十八条 增资协议包括但不限于增资方案及增资公告的主要内容:

(一)增资各方的名称与住所;

(二)增资企业的基本情况;

(三)增资方式、投资比例、投资金额、付款方式及付款时间;

(四)增资涉及的增资企业职工安置事项;

(五)增资涉及的增资企业债权、债务处理方案;

(六)协议生效条件、争议的解决方式、各方的违约责任及协议变更和解除条件;

(七)其他增资内容。

第二十九条 企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,增资协议的生效需经政府相关部门批准的,增资企业应当将增资协议及相关材料报政府相关部门批准,省产交所应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。


第六章 结算增资款

第三十条 企业增资款应当以人民币计价,通过省产交所以货币进行结算。因特殊情况不能通过省产交所结算的,增资企业应当向省产交所提供增资行为批准单位的书面意见或投资方付款凭证。投资方交纳的保证金可以按照约定转为企业增资款。

投资方以非货币资产出资的,应当经增资企业董事会或股东会审议同意,并委托具有相应资质的评估机构进行评估,确认投资方的出资金额。

第三十一条 省产交所开设独立的结算账户,组织收付企业增资款,保证结算账户中资金的安全,不得挪作他用。

第三十二条 省产交所参照政府物价部门规定的收费项目和收费标准收取企业增资服务费。增资双方应当按照约定支付服务费,省产交所在收到服务费用后,应当出具收费凭证。

第三十三条 企业增资款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

合同约定支付方式采用分期付款的,首期付款不得低于总资金的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供增资企业认可的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过1年。

第三十四条 投资方将企业增资款交付至省产交所结算账户后,省产交所向投资方出具收款凭证。对符合企业增资款划出条件的,省产交所应及时向增资企业划出增资款。增资企业收到增资款后,应当向省产交所出具收款凭证。


第七章 出具增资凭证

第三十五条 省产交所应当在增资企业与投资方签订《企业增资协议书》、投资方按协议支付增资款后,向增资企业、投资方出具《企业增资凭证》。

第三十六条 《企业增资凭证》应当载明:项目编号、签约日期、公告起止日、增资企业全称、投资方全称、投资人遴选方式、增资价格、增资款支付方式、省产交所审核结论等内容。

企业增资凭证应当使用统一格式打印,不得手写、涂改。

第三十七条 省产交所出具《企业增资凭证》后,应当通过网站对外公告增资结果,公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等,公告期不少于5个工作日。

第三十八条 增资企业凭《企业增资凭证》,办理企业变更登记。


第八章 附则

第三十九条 政府部门、机构和事业单位设立的国有独资、国有控股和国有实际控制企业和集体增资活动,依照本规则执行。

非国有集体企业增资活动,参照本规则执行。

第四十条  企业增资过程中,涉嫌侵犯国有资产合法权益的,国有资产监督管理机构可以要求省产交所终结增资活动。企业增资中出现中止、终结情形的,省产交所应当在网站上公告。

第四十一条 企业增资产生超募情形时,应当在协议中明确超募资金的使用计划;企业增资产生不足情形时,增资企业可自行确定降低增资报价或放异增资计划。

第四十二条 本规则由省产交所进行解释修改。

第四十三条 本规则自2016年10月1日起施行。

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